Як продати бізнес у Великій Британії: покрокова інструкція для власника

Коротко: етапи і строки

Продаж компанії не одна подія, а низка етапів, і кожен впливає на наступний. Власники, які поспішають на початку, зазвичай втрачають гроші наприкінці: покупець знаходить проблеми під час перевірки і або знижує ціну, або виходить з угоди.

Строки орієнтовні, кожна угода йде у своєму темпі. Якщо бізнесу потрібна серйозна підготовка, наприклад щоб зменшити залежність від власника, на неї може піти пів року і більше.

Що саме ви продаєте: акції чи активи

Насамперед із юристом і бухгалтером варто вирішити, як побудувати угоду. Від неї залежать податки, ризики і навіть те, що буде з працівниками.

Продаж акцій (share sale)

Покупець купує акції вашої компанії Ltd і отримує її цілком: з договорами, працівниками, ліцензіями, а також з усіма зобов’язаннями, зокрема минулими. Роботодавець не змінюється, тож для працівників формально нічого не відбувається. Для продавця це зазвичай простіший і вигідніший варіант з погляду податків, але покупець через це прискіпливіше перевіряє компанію і вимагає більше гарантій у договорі.

Продаж активів (asset sale)

Компанія лишається у вас, а покупцю продає окремі активи: обладнання, клієнтську базу, бренд, договори, запаси. Покупець може вибрати, що брати, і не забирає старих боргів. Натомість договори доводиться переоформлювати, а працівники переходять до нового власника за правилами TUPE. Якщо ви працюєте як sole trader (аналог ФОП), продати по суті можна лише активи.

Остаточну структуру обирайте разом з юристом і бухгалтером: для вашої ситуації можуть бути важливі деталі, яких немає в цій таблиці.

Підготовка: з чого почати за пів року чи рік до продажу

Добра підготовка більше впливає на ціну, ніж вдалий рік на ринку. Покупець платить за бізнес, у якому зрозумілі цифри і мало сюрпризів.

Фінанси і HMRC

Наведіть лад у звітності за останні три роки і підготуйте свіжу управлінську звітність. Відокремте особисті витрати власника від витрат компанії, щоб було видно реальний прибуток. Перевірте, що податкові декларації, ПДВ і зарплатні податки подані вчасно і без боргів перед HMRC, британською податковою службою: борги й незакриті питання покупець знайде першими.

Юридичні питання і Companies House

Companies House, державний реєстр компаній, має містити актуальні дані: річна звітність подана, щорічне підтвердження даних (confirmation statement) не прострочене, реєстр осіб зі значним контролем (PSC) правильний. Зберіть основні договори з клієнтами й постачальниками, договори оренди, ліцензії і документи на інтелектуальну власність. Перевірте, чи немає в договорах умови, яка дозволяє контрагенту розірвати їх у разі зміни власника.

Працівники

Переконайтеся, що в усіх є письмові трудові договори, пенсійні внески зроблені і немає незакритих трудових спорів. Подумайте, кого з ключових людей варто втримати після продажу і як це зробити.

Залежність від власника

Це зазвичай найдовша частина підготовки. Якщо ключові клієнти, ціни чи технічні знання тримаються на вас, покупець або знизить ціну, або запропонує частину оплатити пізніше, залежно від результатів. Опишіть процеси, передайте частину стосунків з клієнтами команді, призначте людину, яка керуватиме щоденною роботою.

Документи, які попросить покупець:

• річна звітність за три роки і поточна управлінська звітність
• податкові декларації та підтвердження відсутності боргів
• основні договори з клієнтами й постачальниками
• договори оренди та ліцензії
• список працівників з умовами роботи
• перелік активів і зобов’язань, зокрема кредитів
• документи на бренд, сайт, домени та інтелектуальну власність

Оцінка і стартова ціна

Більшість невеликих і середніх компаній у Великій Британії оцінюють через мультиплікатор скоригованого прибутку (EBITDA): прибуток, який бізнес здатен приносити й надалі, множать на коефіцієнт, що залежить від галузі, розміру й ризиків. Для невеликих бізнесів, де власник працює сам, часто беруть прибуток разом із зарплатою власника. Детально про методи, мультиплікатори й приклад розрахунку читайте у статті «Як оцінити вартість бізнесу у Великій Британії», а прикинути вартість свого бізнесу можна в нашому калькуляторі вартості бізнесу.

Стартова ціна має бути обґрунтованою. Завищена відлякує серйозних покупців, і бізнес місяцями висить на ринку, а потім дешевшає. Занижена означає, що ви віддаєте гроші, які заробили.

Пошук покупця і конфіденційність

Анонімний профіль, NDA й інформаційний меморандум

Бізнес виходить на ринок без назви: покупець бачить короткий анонімний опис, з якого зрозуміло, чи це йому цікаво, але неможливо здогадатися, про яку компанію йдеться. Тим, хто зацікавився, спершу пропонують підписати NDA, угоду про конфіденційність. Лише після цього вони отримують назву й інформаційний меморандум: докладний опис бізнесу, його результатів і того, як він працює.

Хто купує

• компанії з вашої галузі, яким потрібні ваші клієнти, люди чи присутність у регіоні
• приватні покупці, які хочуть самі керувати бізнесом
• ваша власна команда менеджерів (викуп менеджментом)
• інвестиційні фонди, якщо прибуток достатньо великий і стабільний
• покупці з ЄС та України, яким простіше купити готовий бізнес у Великій Британії, ніж будувати з нуля

Якщо ж ви хочете купити бізнес, загляньте в наш каталог бізнесів на продаж.

Як відсіяти тих, хто лише цікавиться

Цікавість ще не означає, що людина здатна купити. Перш ніж розкривати деталі, варто попросити підтвердження, що в покупця є гроші або фінансування, і з’ясувати, що саме він шукає. Це економить місяці переговорів з тими, хто так і не дійде до угоди.

Від пропозиції до heads of terms

Коли покупець готовий, він робить пропозицію. Порівнюйте пропозиції не лише за ціною: те, як і коли вам заплатять, часто важить більше за різницю в кілька відсотків.

Погоджені умови фіксують у heads of terms, попередніх умовах угоди, близьких до листа про наміри. Зазвичай вони не зобов’язують купити чи продати, але деякі пункти, як-от конфіденційність і ексклюзивність, бувають обов’язковими. Ексклюзивність означає, що на певний строк ви не ведете переговорів з іншими покупцями.

Due diligence: що перевірятиме покупець

Після heads of terms покупець з юристами й бухгалтерами детально перевіряє бізнес. Це найвиснажливіший етап для власника: запитань багато, і на них треба відповідати швидко й підтверджувати документами. Зазвичай перевіряють:

• фінанси: звітність, якість прибутку, оборотний капітал, борги
• податки: декларації, ПДВ, зарплатні податки, можливі претензії HMRC
• юридичні питання: договори, оренду, ліцензії, спори, інтелектуальну власність
• працівників: договори, умови, пенсії, трудові претензії
• комерційну частину: клієнтів, постачальників, залежність від кількох великих контрактів
• операційну роботу: процеси, обладнання, системи, ризики

Що краще ви підготувалися, то менше приводів у покупця знижувати ціну наприкінці.

Договір купівлі-продажу і закриття угоди

Юристи обох сторін готують договір купівлі-продажу (SPA при продажу акцій). У ньому ви даєте гарантії (warranties), тобто підтверджуєте, що інформація про бізнес правдива, а також зобов’язання компенсувати конкретні ризики (indemnities). Від того, як широко їх сформульовано, залежить ваша відповідальність після продажу, тож це варто уважно обговорити з юристом.

Ціну часто остаточно уточнюють одним із двох способів. У першому готують звітність на дату закриття (completion accounts) і коригують ціну на фактичні борги й оборотний капітал. У другому ціну фіксують за звітністю на погоджену дату в минулому (locked box), а продавець гарантує, що з того часу гроші з компанії не виводилися. Після підписання гроші переходять до вас, а бізнес до покупця, і починається період передачі справ, якщо він передбачений.

Податки при продажу бізнесу

Продаючи акції, ви насамперед сплачуєте податок на приріст капіталу (Capital Gains Tax). У 2026/27 податковому році його ставки становлять 18% і 24% залежно від вашого загального доходу, а неоподатковуваний річний ліміт дорівнює £3 тис.

Пільга BADR

Business Asset Disposal Relief знижує ставку податку на прибуток від продажу бізнесу в межах £1 млн за все життя. Ставка пільги зростала поетапно:

Для продажу акцій умови такі: щонайменше два роки до продажу ви володієте принаймні 5% акцій і голосів торговельної компанії і працюєте в ній директором або працівником. Оскільки ставка BADR тепер дорівнює базовій ставці Capital Gains Tax, пільга відчутна насамперед для тих, хто платить податок за вищою ставкою. Заявити пільгу треба вчасно: для продажів у 2025/26 податковому році до 31 січня 2028 року.

Якщо ви живете в Україні або в іншій країні

Податки нерезидентів і те, як діють угоди про уникнення подвійного оподаткування, залежать від вашої ситуації. Тут не обійтися без консультації податкового радника, бажано ще до підписання heads of terms.

Це загальна інформація, а не податкова консультація. Ставки й правила змінюються, тож перевіряйте актуальні умови з бухгалтером.

Брокер, прямий продаж чи інвестиційний фонд

На ринку брокери працюють по-різному: хтось бере аванс і комісію з угоди, хтось лише комісію. У SC Business Brokers комісія становить від 3% до 10% від суми угоди, і платите ви її лише після закриття, без передоплати. Як ми працюємо, описано на сторінці про продаж бізнесу, а познайомитися з командою можна на сторінці про нас.

Помилки, яких варто уникнути

1. 1Вихід на ринок без готової звітності.Покупцю потрібні цифри, які можна перевірити, і пояснення на словах їх не замінять.
2. 2Ціна за середнім мультиплікатором з інтернету.Ціна, яка не враховує ваш бізнес і реальні угоди, або відлякує покупців, або виявляється заниженою.
3. 3Розмови про продаж з працівниками й клієнтами раніше часу.Звістка про угоду, яка ще може не відбутися, тривожить команду і підштовхує клієнтів шукати заміну.
4. 4Розкриття назви компанії без NDA і перевірки покупця.Коли назву вже розкрито, ви більше не контролюєте, хто дізнається про продаж.
5. 5Порівняння пропозицій лише за ціною.Строки й умови оплати часто важать більше, ніж вища сума в пропозиції.
6. 6Підписання heads of terms без юриста.Деякі пункти, як-от ексклюзивність, мають юридичну силу і діють з дня підписання.
7. 7Податки, відкладені на потім.Після угоди структуру вже зафіксовано, і змінити щось майже неможливо.
8. 8Бізнес, залишений без уваги під час продажу.Падіння результатів покупець помітить одразу, і воно позначиться на ціні.